手机网站    微信公众号

  IMG_2134.PNG


ABUIABAEGAAgk7zM1QUopInAmgcw2gQ4oAE






企业战略规划与实施区域产业规划战略规划与实施组织架构设计权责体系设计法人治理结构优化企业集团管控组织设计与集团管控流程再造与优化制度建设(废改立)企业运营管理人力资源规划定岗定责定编(“三定”)薪酬体系优化绩效管理优化职业生涯管理人力资源管理研究成本控制与优化全面预算管理集团资金管理投融资规划并购项目尽调分析财务与资本管理亚博苹果app官方下载生产与企业改善市场营销与品牌策划企业文化咨询与传媒数据信息服务咨询企业数字化转型咨询能源管理设计与运维管理驾驶舱开发与运维电力专业技术咨询电网特种作业取证培训职业与再就业技能培训六西格玛与QC培训六西格玛与QC培训班组建设与班组长培训团队与领导力培训业务能力提升培训企业文化与活动策划内训师(TTT)培训商务礼仪培训功能界定与分类管理国资国企改革发展展望国企“十四五”规划国企新旧动能转换国企高质量发展混合所有制改革国企战略性重组运营公司建设市场化经营机制建设国企改制转型企业微咨询与管理创新班组建设与亚博苹果app官方下载管理行业洞察管理前沿yabo2000课堂一起读书顾问说yabo2000简介yabo2000案例yabo2000顾问社会责任联系我们加入我们
混合所有制改革

十八大以来,混合所有制改革作为国有企业改革的突破口在积极推进,改革落地实操的过程中,对于什么是混合所有制改革有不同的观点和理解,譬如,国有企业与国有企业之间交叉持股算不算混改?中央企业与地方国有企业之间交叉持股算不算混改?混合所有制改革与股权多元化之间又有什么区别?对于混改如何操作,更是有大量细节需要明确。

一、概念与内涵

(一)相关政策文件

以促进国有企业转换经营机制,放大国有资本功能,提高国有资本配置和运行效率,实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展为目标,稳妥推动国有企业发展混合所有制经济。

——《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》(2015年8月)


国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济,是基本经济制度的重要实现形式。

——《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》(2015年9月)

主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业,原则上都要实行公司制股份制改革,积极引入其他资本实现股权多元化,国有资本可以绝对控股、相对控股或参股,加大改制上市力度,着力推进整体上市。

对需要实行国有全资的企业,要积极引入其他国有资本实行股权多元化。

——《关于国有企业功能界定与分类的指导意见》(2015年12月)

(二)改革的总要求

1、完善治理

通过混合所有制改革,推动企业建立协调运转、有效制衡的现代公司治理结构,恢复企业在市场经济中的经营主体地位,充分发挥市场配置资源的决定性作用,进一步激发企业活力、创造力和市场竞争力,规范企业在股东大会、董事会、经理及监督会和党组织的权责关系。

2强化激励

完善市场化的激励机制,用机制激发活力,凝聚合力。建立职业经理人制度,实行任期制和契约化管理,按照市场化分配原则决定薪酬。采取多种方式探索中长期激励机制,上市公司的股权期权、股票增值权、限制性股票,国有控股混合所有制企业员工持股,科技型企业的岗位分红、项目收益分红、股权奖励、股权出售。

3突出主业

国有企业要通过混合所有制改革做强做优主业,使主业的贡献率、实业的实力进一步提高和增强。

4提高效率

改革的最终目标,是要提高国有资本运营效率和企业经营效率,加快实现提质增效、转型升级。提高企业的经营效益,就必须创新企业管理体制,建立完善的经营管理机制,建立现代企业管理制度,提升国有企业的机制、经营活力。

(三)“混”“改”的解读

1、“资本层面的改革

(1)明确混改战略体系

不同的混改诉求有不同的战略体系。混改最终效果取决于融合的程度和发展的质量。不同所有制企业在价值观念、市场意识、管理理念、运营方式上存在差异,各有利弊,要通过战略协同、组织再造、机制创新等方式,推动战略规划、集团管控、企业文化等方面的深度融合,优势互补,形成合力。

(2)引入战略投资者

产业投资者,具有浓厚的产业背景,或称“战略投资者”,更多的关注项目和企业本身,着眼于获取长期收益,甚至可以有30~50年的考量。控股权的问题上,产业投资者要求目标企业出让控制权,或者进入董事会有一定话语权。

财务投资者,或称“金融投资者”,具有明显的资本市场导向,更多的关注于行业周期和证券周期,着眼于3~5年的短期收益。由于缺乏融资企业所需要的经营资源,财务投资者一般不会觊觎融资企业的控股权,但协议中会有财务回报要求,甚至有着苛刻的对赌条款。

(3)全面严格审计评估

混合所有制企业需要通过第三方定价评估、交易,通过资本市场进行股权交易,通过产权市场进行股权交易,实现市场化定价、评估、交易,有利于公平、公正、公开,防止国有资产流失。

收益现值法:根据被评估资产合理的预期获利能力和适当的折现率,计算出资产的现值,并以此评定重估价值。

重置成本法:根据该项资产在全新情况下的重置成本,减去按重置成本计算的已使用年限的累积折旧额,考虑资产功能变化、成新率等因素,评定重估价值;或者根据资产的使用期限,考虑资产功能变化等因素重新确定成新率,评定重估价值。

现行市价法:参照相同或者类似资产的市场价格,评定重估价值。

清算价格法:根动合同未到期的应当依法继续履行,可按有关规定与职工变更劳动合据企业清算时其资产可变现的价值,评定重估价值。

(4)职工劳动安置

企业混合所有制改革时,职工劳动合同未到期的应当依法继续履行,改制前后职工的工作年限应合并计算(《劳动法》第三十三条,用人单位变更名称、法定代表人、主要负责人或者投资人等事项,不影响劳动合同的履行)。

企业依法与职工解除劳动合同的,应当支付经济补偿。(《劳动法》第四十七条,经济补偿按劳动者在本单位工作的年限,每满一年支付一个月工资的标准向劳动者支付。)混合所有制改革企业要形成市场化劳动用工制度,实现员工能进能出。

(5)合理设置股权比例

合理的股权比例有利于建立权责明确、管理科学的现代企业制度,有效解决产权虚置问题,发挥市场机制,形成共商共赢的局面。按照战略匹配、资本共赢、资源共享、管理协同和文化融合原则,甄选混改对象,依法依规合理设计股权比例,有利于实现国有资本的放大效应和保值增值,相互促进、共同发展。

股权设置:

绝对控制权67%,相当于100%的权力,修改公司章程/分立、合并、变更主营项目、重大决策相对控制权51%,控制线,绝对控制公安全控制权34%,一票否决权30%上市公司要约收购线20%重大同业竞争警示线临时会议权10%,可提出质询/调查/起诉/清算/解散公司5%重大股权变动警示线临时提案权3%,提前开小会代位诉讼权1%,亦称派生诉讼权,可以间接的调查和起诉权(提起监事会或董事会调查)

6股权交易

国有企业之间可以非公开协议转让交易。国有控股非上市公司引入非公资本进入产权市场交易。上市公司进入股权市场交易。

2、“经营层面的改革

(1)法人治理结构

发挥中国特色现代企业制度的优势,完善“四会一层”的混合所有制企业法人治理结构。党委会发挥“把方向、管大局、保落实”的作用。董事会是混合所有制企业公司治理的核心,具有最高决策权,代表股东的意志进行科学决策,在公司战略制定、经理人员的选聘和公司治理方面发挥着重要作用,并对股东、债权人、员工和社会公众等利益相关者负责。

(2)职业经理人

推行职业经理人制度,实行内部培养和外部引进相结合,畅通现有经营管理者与职业经理人身份转换通道,董事会按市场化方式选聘和管理职业经理人,合理增加市场化选聘比例,加快建立退出机制。对市场化选聘的职业经理人实行市场化薪酬分配机制,合理确定基本年薪、绩效年薪和任期激励收入,可以采取多种方式探索完善中长期激励机制。

(3)中长期激励机制

国有混合所有制企业实施中长期激励的方式主要有:国有控股上市公司股权激励、国有控股混合所有制企业员工持股。

二、混改操做指引

国务院国资委结合央企混改实践,11月8日发布了《中央企业混合所有制改革操作指引》(以下简称《操作指引》)。《操作指引》的出台,为央企混改提供了系统的操作指南,有利于中央企业规范混改工作流程,深化混改内涵,以“混资本”促进“改机制”,切实提高中央企业竞争力、创新力、控制力、影响力和抗风险能力。

(一)基本操作流程

(二)“混资本”操作要点

1、资产审计评估

(1)财务审计

应当按照《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》(国办发〔2003〕96号)、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》(国办发〔2005〕60号)等规定,开展财务审计工作

(2)资产评估

应当按照《中华人民共和国资产评估法》《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委令第12号)等规定,开展资产评估工作

2、通过产权市场实施混合所有制改革

(1)企业增资与产权转让同步进行

企业混合所有制改革后继续保持国有控股地位的,如增资过程中国有股东拟同步转让其所持有的少部分企业产权,统一按照增资流程操作,产权转让价格应与增资价格保持一致。

(2商业秘密保护

在配合意向投资人尽职调查过程中,如涉及拟混改企业商业秘密,应按照《关于印发<中央企业商业秘密保护暂行规定>的通知》(国资发〔2010〕41号)要求,与相关方签订保密协议,保护自身权益。

(3)交易价格

产权转让项目首次正式挂牌底价不得低于经备案的评估结果,信息披露期满未征集到受让方拟降价的,新的挂牌底价低于评估结果90%时,应经混合所有制改革批准单位同意;交易价格确定后,交易双方不得以期间损益等理由对交易价格进行调整。增资扩股项目的交易价格以评估结果为基础,结合意向投资人的条件和报价等因素综合确定,并经企业董事会或股东会审议同意。

3、通过股票市场实施混合所有制改革

通过股票市场实施混合所有制改革应做好信息披露工作,切实防控内幕交易,其中涉及的投资人遴选、商业秘密保护等事项按照“通过产权市场实施混合所有制改革”中明确的原则操作。

(三)“改机制”操做要点