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国资投资&运营公司组建

新一轮国企改革,要求国资委由管企业为主向管资本为主转变。改组组建国有资本投资、运营公司,是以管资本为主改革国有资本授权经营体制的重要举措,是深化国企改革新的重要突破口。

2018年7月,国务院印发《关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》(国发〔2018〕23号),明确了“两类公司”的功能定位、组建方式、授权机制、治理结构、运行模式以及监督与约束机制等。当前,该文件出台已近一年,中央企业“两类公司”试点已经扩容至21家。地方“两类公司”也已经超过100家,并成功在“试体制、试机制、试模式”等方面进行了多方面的探索与实践,其中,以上海、广东、浙江、山东等地为代表的“两类公司”试点先行地区已经取得了良好的效果,正在成为推进地方国资国企深化改革的生力军。

一、Why(为什么要组建或改组国有资本投资、运营公司

组建或改组平台型公司是实现国有经济分类监管,推进国有资本布局优化的重要手段,改组国有资本投资公司的重要意义是通过市场化投资手段,主动服务国家和地方战略,在重要领域和关键产业进行国有资本布局;组建国有资本运营公司的重要意义是推动国有产权的流动、划转、重组,配合国资系统改革进行资本运营。

2019年4月,国务院印发《改革国有资本授权经营体制方案》(国发〔2019〕9号),进一步强调了“两类公司”的功能和定位,并对通过“两类公司”开展授权放权等方面提出了新要求。可以预见,未来地方“两类公司”即将迎来加快改组组建、创新发展的新阶段。然而,目前各地在制定实施方案中对两类平台公司的认识存在不足,并导致试点对象选择困难、目标不明确、方案难以落地等问题。因此,有必要对国有资本投资运营公司的设立及实施运作进行分析研究,从而可以更好地推动国资国企健康发展。

二、What(国有资本投资、运营公司和产业集团的区别与联系

1.国有资本投资公司

2.国有资本运营公司

3.与产业集团的对比

三、How(地方“两类公司”的实施运作

根据国有政策文件,结合国有资本投资、运营公司运作实践,作为国有资本市场化运作的专业平台,地方“两类公司”在功能实施运作上主要是打造三类业务平台:一是国有资本投资平台;二是国有资本运作平台;三是国有股权管理平台。

1.打造国有资本投资平台

国有资本投资、运营公司的产业投资主要是围绕服务国家战略,落实国家产业政策和重点产业布局调整的总体要求,来优化国有资本的投资方向和领域。国有资本投资、运营公司开展产业投资重点主要为投资向“四个方向”集中:

(1)向重要行业、关键领域、重点基础设施集中;

(2)向前瞻性战略性产业集中;

(3)向产业链关键环节和价值链高端领域集中;

(4)向具有核心竞争力的优势企业集中。

此外,“两类公司”在实际进行产业投资中,应强调以组建基金的方式来规模化筹集资本、放大国有资本功能,为国有企业结构调整和转型升级提供融资新渠道和投资新机制。

例如,国家开发投资公司按照国有资本“更多投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域”的要求,梳理调整现有业务结构,重点发展基础产业、前瞻性产业、金融及服务业和国际业务,推动国有资本向“命脉”和“民生”领域集中,提升服务国家战略的能力。并主要体现出以下两大特征:一是基础产业在调整中发展。电力公司大力发展清洁能源,加快开发海外业务;煤炭公司向矿产资源开发企业转型,煤炭资产整体划转至中煤集团;结合“一带一路”沿线国家资源优势,加大战略性稀缺性矿产资源投资力度;立足“长江经济带”战略,加大港口资源整合力度。二是前瞻性战略性产业在创新中发展。打造前瞻性战略性产业投资平台,组建国投创新、国投创业、国投创合、国投创益、海峡汇富等基金管理公司。先后发起国投先进制造产业投资基金、国投科技成果转化创业投资基金、国家新兴产业创业投资引导基金和海峡产业投资基金、贫困地区产业发展基金,积极引导社会资本进入前瞻性战略性产业,推动创业创新。

2.搭建国有资本运作平台

国有资本投资、运营公司的资本运作主要是通过资本市场运作实现国有资本的合理流动和优化配置,即通过证券交易、产权交易等资本市场,以市场公允价格处置企业资产,实现国有资本形态转换,变现的国有资本用于更需要的领域和行业。围绕“促进国有资本的流动和优化配置”,国有资本投资、运营公司实施资本运作的重点包括资产证券化、实施并购重组、设立股权投资基金、市场化增减持。

例如,上海市将建立国资流动平台并实施市场化运作,作为落实管资本为主要求的一项基础性改革举措。以国际集团、国盛集团两家企业为主搭建了国资流动平台,作为部分国有股权的持股主体、国资运营主体、部分一般性竞争领域国资退出的主要通道,先后出台《国有资本运营平台投资决策委员会工作规则》等一系列制度规范,建立了规范的决策机制和操作流程,为国有资本有序流动提供了保障。截止目前,两家企业累计持有股权涉及资产价值总额约800亿元。2015年以来,先后通过纵向整合与横向联动,实施上港集团与锦江航运重组,发行以上海建工为标的的国盛可交换公司债,发布“中证上海国企指数”等重大项目,盘活存量资本近400亿元。

3.培育国有股权管理平台

在国有资本投资、运营体系下,国有资本投资、运营公司多以全资、控股、参股的形式持有所出资企业的股权。为实现国有资本保值增值的目标,必然要求国有资本投资、运营公司对所持有公司的股权进行管理,重点是对组合管理、市值管理、参与所出资企业的治理以及推进所出资企业公司制改造等方面加强管理。

例如,在新设改组之初,中国诚通总部新设了股权管理部,作为央企划转股权接收管理的职能部门,形成规范的股权划转、市值管理、股权运营的工作制度和流程。截至目前,已经接收管理国资委划转的中国远洋、中海科技、宝钢股份、武钢股份、中国建材、中材节能、中国能建、桂冠电力等央企上市公司部分股权,并接收了中国旅游集团所属上市公司华贸物流控制性股权。目前,公司正在筹建股权运作实体平台,并拟设立国企结构调整指数和缔结基金,打造承接股权、运作股权的市场化、专业化股权流转平台。